Wer unterzeichnet was bei Statutenänderung und Liquidation? Unterlagen-Leitfaden für GmbH und AG

Zeichnungsberechtigte Personen gemäss ihrer Zeichnungsart – bei Einzelzeichnung eine, bei Kollektivzeichnung zu zweien zwei (Art. 17 HRegV); bei der GmbH die Geschäftsführung, bei der AG der Verwaltungsrat. Alternativ eine bevollmächtigte Drittperson mit beigelegter Vollmacht des obersten Organs. Eine Beglaubigung ist nicht nötig, solange keine neue zeichnungsberechtigte Person eingetragen wird: Die Unterschriften der bisherigen Organe sind beim Handelsregisteramt bereits hinterlegt (Art. 18 Abs. 2 HRegV). Wird ein neues Mitglied mit Zeichnungsrecht gewählt, unterzeichnen in unserem Standardfall alle Verwaltungsräte bzw. Geschäftsführer die Anmeldung – sie gilt dann zugleich als Zirkularbeschluss des Organs über Konstituierung und Zeichnungsrecht, ein separates Protokoll entfällt.

Nein. Beglaubigt hinterlegen muss nur, wer neu als zeichnungsberechtigt eingetragen wird (Art. 21 HRegV) – also neu gewählte Verwaltungsräte, Geschäftsführer oder Personen mit neuem Zeichnungsrecht. Bei Firmen-, Zweck- oder Sitzänderung innerhalb des Kantons oder beim Wechsel der Revisionsstelle braucht es keine Beglaubigung. Ausnahme ist der Kantonswechsel: Dort hinterlegen alle Zeichnungsberechtigten ihre Unterschrift beim neuen Handelsregisteramt neu. Mit QES entfällt die Beglaubigung in jedem Fall.

Ja. Wer aus dem Verwaltungsrat oder der Geschäftsführung austritt oder dessen Zeichnungsberechtigung erlischt, kann die Löschung selbst beim Handelsregisteramt anmelden, ohne Mitwirkung der Gesellschaft (Art. 17 Abs. 2 HRegV, Art. 933 Abs. 2 OR). Eine Beglaubigung ist nicht nötig, die Unterschrift ist bereits hinterlegt. Das schützt vor einer Gesellschaft, die die Löschung verschleppt.

Den Abtretungsvertrag unterzeichnen die veräussernde und die erwerbende Person; einfache Schriftlichkeit genügt (Art. 785 OR). Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung wird protokolliert, die Handelsregisteranmeldung unterzeichnet die Geschäftsführung gemäss Zeichnungsart. Eine Beglaubigung braucht es nur, wenn die erwerbende Person zugleich neu zeichnungsberechtigt wird.

Die Vollmacht für die Beurkundung des Auflösungsbeschlusses unterzeichnen sämtliche Gesellschafter bzw. Aktionäre, weil die Auflösung ein Beschluss der Versammlung ist. Die Anmeldung der Auflösung und der Liquidatoren unterzeichnen die Liquidatorinnen und Liquidatoren gemäss Zeichnungsart – von Gesetzes wegen sind das die bisherigen Organe, sofern die Versammlung niemand anderen bestimmt (Art. 740 OR). Neue Liquidatoren geben eine Annahmeerklärung ab und hinterlegen ihre Unterschrift beglaubigt; bisherige Verwaltungsräte als Liquidatoren nicht. Die Löschung am Ende melden die Liquidatoren an.

Nein. Beurkundet wird nur der Auflösungsbeschluss am Anfang (Art. 736 Ziff. 2 bzw. Art. 821 Abs. 2 OR). Die Löschung nach Abschluss der Liquidation melden die Liquidatoren mit einfacher Unterschrift an (Art. 746 OR), frühestens nach Ablauf der Sperrfrist von einem Jahr nach dem Schuldenruf – oder nach drei Monaten, wenn ein zugelassener Revisionsexperte bestätigt, dass die Schulden getilgt sind (Art. 745 OR). Je nach Kanton verlangt das Handelsregisteramt vor der Löschung zusätzlich die Zustimmung der Steuerbehörden.

Bei beurkundungspflichtigen Geschäften – Statutenänderung, Kapitalerhöhung, Auflösung – erst nach der Beurkundung des Beschlusses, weil die Urkunde der Anmeldung als Beleg beiliegt (Art. 43 HRegV). Bei QES muss der Zeitstempel der Anmeldung nach dem Zeitstempel der Urkunde liegen. Reine Mutationen ohne Statutenänderung, etwa ein Wechsel in der Geschäftsführung, können nach dem Wahlbeschluss sofort angemeldet werden.

Alle Dokumente werden direkt im PDF signiert, Beglaubigungen entfallen. Neue Zeichnungsberechtigte hinterlegen ihre Unterschrift per Selbstbeglaubigung: Unterschriftenblatt von Hand unterschreiben, als PDF/A scannen und mit QES signieren (Art. 21 Abs. 3 HRegV). Die Reihenfolge – zuerst Vollmacht, nach der Beurkundung die Anmeldung – bleibt.