GmbH-Stammanteile übertragen: Ablauf, Formvorschriften und Kosten des Gesellschafterwechsels

Ein Mitgründer steigt aus, die Nachfolge steht an, oder ein neuer Partner kauft sich ein: Der Gesellschafterwechsel gehört zu den häufigsten Mutationen bei der GmbH. Er ist gut machbar – wenn die Formvorschriften stimmen. Genau daran scheitern Do-it-yourself-Verträge regelmässig beim Handelsregisteramt.

Schritt 1: Der schriftliche Abtretungsvertrag

Die Abtretung von Stammanteilen bedarf der Schriftform (Art. 785 OR). Wichtig und oft übersehen: Der Vertrag muss auf die statutarischen Rechte und Pflichten verweisen – etwa Nachschuss- oder Nebenleistungspflichten, Konkurrenzverbote oder Vorhand- und Vorkaufsrechte. Fehlt dieser Hinweis, riskieren Sie die Ungültigkeit der Abtretung. Eine öffentliche Beurkundung des Abtretungsvertrags selbst ist nicht mehr vorgeschrieben – die Präzision des Vertrags bleibt aber entscheidend.

Schritt 2: Zustimmung der Gesellschafterversammlung

Die Abtretung wird erst wirksam, wenn die Gesellschafterversammlung zustimmt (Art. 786 OR) – ausser die Statuten haben die Übertragung erleichtert oder freigegeben. Umgekehrt können die Statuten die Übertragung auch zusätzlich beschränken. Wir prüfen Ihre Statuten, bereiten den Zustimmungsbeschluss vor und stellen sicher, dass Vertrag und Beschluss zusammenpassen.

Schritt 3: Anmeldung beim Handelsregisteramt

Bei der GmbH sind alle Gesellschafter mit Name, Wohnort und Stammanteil öffentlich im Handelsregister eingetragen – der Wechsel muss deshalb angemeldet und wird im SHAB publiziert. Wird der neue Gesellschafter zugleich zeichnungsberechtigt (z. B. als Geschäftsführer), lässt er seine Unterschrift amtlich beglaubigen – oder signiert per QES, welche die Beglaubigung ersetzt.

Ein Hinweis zur Abgrenzung: Beim Verkauf einer inaktiven Hülle (Mantelhandel) verweigern die Handelsregisterämter seit dem 1. Januar 2025 die Eintragung (Art. 787a OR) und können bei Verdacht die aktuelle Jahresrechnung verlangen – Details im Beitrag zum Mantelhandel-Verbot.

Die Kosten: Bei uns im Pauschalpreis inbegriffen

Viele Anbieter verrechnen die Stammanteilabtretung als separates Mandat. Bei uns ist sie Teil der Statutenänderungs-Pauschale von CHF 400.– (zzgl. MwSt.): Abtretungsvertrag, Zustimmungsbeschluss und Handelsregister-Anmeldung aus einer Hand – auch kombiniert mit weiteren Änderungen wie einem Geschäftsführerwechsel im selben Vorgang, ohne Aufpreis. Dazu kommen nur die amtlichen Handelsregistergebühren (typisch CHF 450–600).

Übrigens: Wer regelmässige Anteilsübertragungen erwartet – etwa wegen Investoren oder Mitarbeiterbeteiligung – fährt mit der AG oft besser: Aktien sind formfrei übertragbar, und Aktionäre erscheinen nicht im Handelsregister. Wann sich der Wechsel lohnt, zeigt der Beitrag Wann lohnt sich die Umwandlung der GmbH in eine AG?