Wandeldarlehen wandeln: Ablauf, Unterlagen und Kosten der Kapitalerhöhung

Wandeldarlehen sind in der Schweizer Start-up- und KMU-Finanzierung weit verbreitet: Sie bringen rasch Geld in die Gesellschaft, ohne dass man sich schon auf eine Bewertung einigen muss. Irgendwann kommt aber der Moment der Wandlung – oft zusammen mit einer Finanzierungsrunde. Dieser Ratgeber zeigt, wie die Wandlung notariell abläuft, wie der Wandlungspreis zustande kommt und womit Sie rechnen müssen.

Was ist ein Wandeldarlehen?

Ein Wandeldarlehen (englisch Convertible Loan Agreement, CLA) ist ein Darlehen an die Gesellschaft, das bei einem bestimmten Ereignis in Beteiligungsrechte umgewandelt wird. Typische Vertragspunkte sind:

• Wandlungsereignis: meist die nächste qualifizierte Finanzierungsrunde, daneben oft das Laufzeitende oder ein Verkauf der Gesellschaft
• Discount: ein Abschlag auf den Preis, den die neuen Investoren bezahlen – als Belohnung für das frühe Risiko
• Cap: eine Bewertungsobergrenze, die den Wandlungspreis nach oben begrenzt
• Zinsen: werden häufig nicht ausbezahlt, sondern mitgewandelt
• Rangrücktritt: wird teils vereinbart, um die Bilanz der Gesellschaft zu schützen

Der Vertrag regelt das Wirtschaftliche. Die Wandlung selbst ist aber ein gesellschaftsrechtlicher Vorgang, der nach dem Obligationenrecht abläuft – mit Beschluss, öffentlicher Beurkundung und Eintrag im Handelsregister.

Rechtlich: Kapitalerhöhung mit Liberierung durch Verrechnung

Die Wandlung erfolgt in der Praxis meist über eine ordentliche Kapitalerhöhung. Die neuen Aktien bzw. Stammanteile werden nicht mit Geld einbezahlt, sondern durch Verrechnung mit der Darlehensforderung liberiert (Art. 634a OR). Bei der GmbH gelten die aktienrechtlichen Regeln über Art. 781 OR entsprechend.

Für Gesellschaften mit vielen Darlehensgebern oder einer Wandelanleihe kann die AG stattdessen ein bedingtes Kapital schaffen (Art. 653 ff. OR); die Aktien entstehen dann laufend mit der Ausübung der Wandelrechte. Wer mehrere Wandlungen und Runden erwartet, prüft allenfalls ein Kapitalband. Für das typische Wandeldarlehen eines KMU oder Start-ups ist die ordentliche Kapitalerhöhung aber der einfachste Weg.

Rechenbeispiel: vom Darlehen zur Anzahl Aktien

Eine AG hat 200'000 Namenaktien zu CHF 1 Nennwert. Ein Business Angel hat ihr CHF 150'000 als Wandeldarlehen gewährt, mit 20 % Discount; die aufgelaufenen Zinsen von CHF 6'000 werden laut Vertrag mitgewandelt. In der neuen Finanzierungsrunde bezahlen die Investoren CHF 15 pro Aktie.

Der Nennwert fliesst ins Aktienkapital, der Mehrbetrag als Agio in die gesetzliche Kapitalreserve (Art. 671 Abs. 1 Ziff. 1 OR). Die Aktien dürfen nie unter dem Nennwert ausgegeben werden (Art. 624 OR). Weist die Gesellschaft das Agio gesondert aus und meldet es der Eidgenössischen Steuerverwaltung, kann es später grundsätzlich verrechnungssteuerfrei zurückbezahlt werden (Kapitaleinlagereserve, Art. 5 Abs. 1bis VStG). Ergibt die Division keine ganze Zahl, regelt der Vertrag, was mit dem Rest geschieht – Bruchteile von Aktien gibt es nicht.

Ablauf der Wandlung in fünf Schritten

1. Wandlungsereignis und Berechnung: Sie stellen fest, dass das Wandlungsereignis eingetreten ist, und berechnen Wandlungsbetrag, Wandlungspreis und Anzahl neuer Aktien bzw. Stammanteile.
2. Dokumente: Wir erstellen Beschluss, Statutenänderung, Zeichnungsschein und den Kapitalerhöhungsbericht, der Bestand und Verrechenbarkeit der Forderung ausweist (Art. 652e Ziff. 2 OR).
3. Prüfungsbestätigung: Ein zugelassener Revisor prüft den Bericht (Art. 652f OR). Wir koordinieren ihn zu einem Fixpreis zu Sonderkonditionen.
4. Beurkundung: Wirken alle Gesellschafter bzw. Aktionäre mit (Universalversammlung), werden Erhöhungsbeschluss, Feststellungen und Statutenänderung in einer einzigen öffentlichen Urkunde beurkundet – bei Bedarf vollständig digital per QES.
5. Handelsregister: Wir melden die Kapitalerhöhung an. Nach dem Eintrag führen Sie Aktienbuch bzw. Anteilbuch nach und buchen das Darlehen in Aktienkapital und Kapitalreserve um.

Die Durchführung muss innert sechs Monaten nach dem Erhöhungsbeschluss beim Handelsregister angemeldet werden, sonst fällt der Beschluss dahin (Art. 650 Abs. 3 OR). Bei der Universalversammlung geschieht alles am selben Tag, die Frist ist dann kein Thema.

Beschluss, Mehrheiten und Bezugsrecht

Die Kapitalerhöhung durch Verrechnung braucht bei der AG einen Beschluss mit mindestens zwei Dritteln der vertretenen Stimmen und der Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte (Art. 704 Abs. 1 Ziff. 3 OR); bei der GmbH gilt für jede Erhöhung des Stammkapitals ein qualifiziertes Mehr (Art. 808b Abs. 1 Ziff. 5 OR).

Heikel ist das Bezugsrecht: Grundsätzlich hat jeder bisherige Aktionär Anspruch auf neue Aktien im Verhältnis seiner Beteiligung (Art. 652b Abs. 1 OR). Sollen die neuen Aktien nur an den Darlehensgeber gehen, muss das Bezugsrecht der übrigen eingeschränkt werden – das ist nur aus wichtigen Gründen zulässig und darf niemanden unsachlich begünstigen (Art. 652b Abs. 2 und 4 OR). Die Wandlung eines vertraglich vereinbarten Wandeldarlehens ist ein typischer sachlicher Grund. Wirken alle Aktionäre mit, ist die Zustimmung in der Regel unproblematisch.

Checkliste: Diese Unterlagen brauchen wir

• Darlehensvertrag (CLA) mit allen Nachträgen
• Ihre Berechnung von Wandlungsbetrag, Wandlungspreis und Anzahl Aktien bzw. Stammanteile
• Saldo von Darlehen und Zinsen per Stichtag, idealerweise mit Bestätigung des Darlehensgebers
• Aktuelle Statuten und Aktienbuch bzw. Anteilbuch
• Personalien der Darlehensgeber (Name, Adresse, Ausweiskopie)
• Bei einer Mischform: Angaben zu den neuen Investoren und die Bestätigung der Bank über die Bareinzahlung

Am einfachsten erfassen Sie alles im KI-Assistenten (AG) oder senden uns das Online-Formular vollständig ausgefüllt (GmbH und AG).

Was kostet die Wandlung?

Der Festpreis gilt, wenn alle Gesellschafter bzw. Aktionäre mitwirken und Sie die Angaben im KI-Assistenten oder vollständig per Formular erfassen. Eine unverbindliche Schätzung für Ihren Fall – inklusive Emissionsabgabe – liefert unser Kostenrechner. Mehr zur Verrechnung im Allgemeinen lesen Sie unter Darlehen in Eigenkapital umwandeln.