Das Kapitalband: flexibles Eigenkapital für die AG – so nutzen Sie das Instrument des neuen Aktienrechts

Wachstumsunternehmen kennen das Problem: Jede Finanzierungsrunde verlangte früher eine eigene Generalversammlung mit öffentlich beurkundetem Kapitalerhöhungsbeschluss – aufwendig, langsam, teuer. Mit der Aktienrechtsrevision hat der Gesetzgeber per 1. Januar 2023 das Kapitalband (Art. 653s ff. OR) eingeführt: Es gibt dem Verwaltungsrat einen vordefinierten Spielraum, das Kapital flexibel zu erhöhen oder herabzusetzen – und ersetzt die frühere "genehmigte Kapitalerhöhung".

So funktioniert das Kapitalband

Die Generalversammlung verankert das Kapitalband in den Statuten (öffentlich beurkundeter Beschluss). Darin definiert sie:

• Die Bandbreite:Die obere Grenze darf maximal das Anderthalbfache (150 %), die untere Grenze minimal die Hälfte (50 %) des eingetragenen Aktienkapitals betragen. Beispiel: Bei CHF 100'000 Aktienkapital kann sich das Band von CHF 50'000 bis CHF 150'000 erstrecken.
• Die Dauer: Die Ermächtigung gilt für maximal fünf Jahre; danach kann die GV sie erneuern.
• Die Modalitäten: etwa ob der Verwaltungsrat Bezugsrechte einschränken darf und zu welchen Bedingungen neue Aktien ausgegeben werden.

Innerhalb dieses Rahmens kann der Verwaltungsrat das Kapital anschliessend in eigener Kompetenz anpassen – jede Ausübung wird notariell festgestellt und im Handelsregister eingetragen, aber ohne dass eine neue Generalversammlung nötig ist.

Wofür sich das Kapitalband eignet

• Start-ups mit mehreren Runden: Seed, Bridge, Series A – neue Aktien lassen sich ausgeben, sobald der Investor unterschrieben hat, statt Wochen auf eine GV zu warten.
• Mitarbeiterbeteiligung: Aktien für Eintritte neuer Schlüsselpersonen können laufend geschaffen werden (für Optionspläne bleibt daneben das bedingte Kapital das Standardinstrument).
• Akquisitionen: Übernahmen gegen eigene Aktien werden möglich, ohne den Deal durch eine ausserordentliche GV zu verzögern.
• Kapitalrückführung: Das Band kann auch nach unten genutzt werden – etwa um nach einer starken Phase überschüssiges Kapital an die Aktionäre zurückzugeben.

Grenzen und Spielregeln

• Nur für die AG: Die GmbH kennt kein Kapitalband. Wer die Flexibilität braucht, kann die GmbH vorab in eine AG umwandeln.
• Revisionsstelle: Hat die Gesellschaft auf die eingeschränkte Revision verzichtet (Opting-out), darf das Kapitalband nur Erhöhungen vorsehen – für Herabsetzungen braucht es eine Revisionsstelle.
• Bezugsrechte: Sollen bestehende Aktionäre beim Einstieg von Investoren übergangen werden können, muss die GV den Verwaltungsrat dazu ausdrücklich ermächtigen – ein sensibler Punkt, der sauber formuliert sein will.
• Schutz der Aktionäre: Die Statutenbestimmung muss die Eckwerte klar regeln; bei der Ausgestaltung lohnt sich juristische Sorgfalt, damit spätere Ausübungen nicht anfechtbar sind.

Kapitalband einführen: der Ablauf

1. Ausgestaltung definieren: Bandbreite, Dauer, Bezugsrechtsregelung – wir beraten Sie zur passenden Formulierung.
2. GV-Beschluss mit Statutenänderung, öffentlich beurkundet – bei uns vollständig digital per QES oder vor Ort in St. Gallen.
3. Eintragung im Handelsregister.
4. Danach: Jede Ausübung durch den Verwaltungsrat begleiten wir mit Feststellungsbeschluss, Statutenanpassung und HR-Anmeldung.

Wie sich das Kapitalband in die übrigen Varianten einordnet, zeigt unser kompletter Leitfaden zur Kapitalerhöhung.