Kapitalerhöhung bei GmbH und AG: Ablauf, Varianten und Kosten – der komplette Leitfaden

Ob Wachstumsfinanzierung, Investoreneinstieg oder Bilanzstärkung: Die Kapitalerhöhung ist eines der wichtigsten Instrumente im Leben einer Gesellschaft. Seit der Aktienrechtsrevision von 2023 ist sie flexibler denn je – und dank digitaler Beurkundung per QES lässt sie sich heute vollständig online und ohne physische Präsenz abwickeln. Dieser Leitfaden führt durch Varianten, Ablauf und Kosten.

Die drei Formen der Kapitalerhöhung bei der AG

Das Aktienrecht kennt drei Wege, das Aktienkapital zu erhöhen – je nachdem, wie planbar und wie flexibel die Erhöhung sein soll:

• Ordentliche Kapitalerhöhung (Art. 650 OR): Die Generalversammlung beschliesst eine konkrete Erhöhung um einen bestimmten Betrag; der Verwaltungsrat muss sie innert sechs Monaten beim Handelsregister anmelden. Der Standardfall für eine einmalige, definierte Erhöhung – etwa bei einer Finanzierungsrunde.
• Kapitalband (Art. 653s ff. OR): Die GV ermächtigt den Verwaltungsrat, das Kapital während bis zu fünf Jahren innerhalb einer Bandbreite (maximal ±50 % des eingetragenen Kapitals) flexibel zu erhöhen oder herabzusetzen – ohne für jede Bewegung eine neue GV. Ideal bei mehreren geplanten Kapitalrunden; Details in unserem Artikel zum Kapitalband.
• Bedingte Kapitalerhöhung (Art. 653 ff. OR): Das Kapital erhöht sich automatisch, sobald Berechtigte ihre Wandel- oder Optionsrechte ausüben – das Instrument für Mitarbeiteroptionspläne, Wandeldarlehen und Optionsanleihen.

Bei der GmbH gibt es die ordentliche Erhöhung des Stammkapitals (Art. 781 OR); Kapitalband und bedingtes Kapital sind der AG vorbehalten. Wer diese Flexibilität braucht, wandelt die GmbH oft zuerst in eine AG um.

Woher kommt das Kapital? Die Liberierungsarten

Unabhängig von der Form stellt sich die Frage, wie die neuen Anteile liberiert (geleistet) werden:

• Bareinlage: Einzahlung auf ein Sperrkonto bei einer Schweizer Bank – der einfachste Weg, ohne Revisor.
• Sacheinlage (Art. 634 OR): Einbringung von Vermögenswerten (Immobilien, Maschinen, Wertschriften, auch Kryptowährungen) mit Sacheinlagevertrag, Kapitalerhöhungsbericht und Prüfungsbestätigung eines zugelassenen Revisors.
• Verrechnung (Art. 634a OR): Eine Forderung gegen die Gesellschaft – typisch das Gesellschafterdarlehen – wird mit der Einlagepflicht verrechnet; mehr dazu im Artikel zur Verrechnungsliberierung.
• Aus Eigenkapital (Art. 652d OR): Frei verwendbare Reserven und Gewinnvorträge werden in Nennkapital umgewandelt – ohne Geldfluss.

Der Ablauf in 5 Schritten

1. Form und Struktur festlegen: Erhöhungsbetrag, Ausgabebetrag (mit oder ohne Agio), Bezugsrechte der bisherigen Anteilseigner und Liberierungsart. Wir beraten Sie im Erstgespräch zur passenden Variante.
2. Beschluss der Generalversammlung: Die GV (bzw. Gesellschafterversammlung der GmbH) beschliesst die Erhöhung; der Beschluss wird öffentlich beurkundet – bei uns digital per QES oder vor Ort in St. Gallen.
3. Liberierung und Nachweise: Einzahlung auf das Sperrkonto bzw. Sacheinlagevertrag / Verrechnungserklärung. Der Verwaltungsrat erstellt den Kapitalerhöhungsbericht; bei Sacheinlage, Verrechnung oder Erhöhung aus Eigenkapital kommt die Prüfungsbestätigung des Revisors dazu (Art. 652f OR) – wir koordinieren den Revisor direkt.
4. Feststellungsbeschluss und Statutenänderung: Der Verwaltungsrat stellt die Durchführung fest und passt die Statuten an – ebenfalls öffentlich beurkundet.
5. Handelsregister-Anmeldung: Wir reichen alle Belege digital beim Handelsregisteramt ein. Mit dem Eintrag ist das neue Kapital wirksam.

Was kostet die Kapitalerhöhung?

Der Pauschalpreis richtet sich nach Form und Komplexität (ordentlich, Kapitalband, bedingt; Bar- oder Sach-/Verrechnungsliberierung) – Sie erhalten vorab ein präzises Angebot.

Wie lange dauert es?

Bei reiner Bareinlage und vorbereiteten Unterlagen ist die Kapitalerhöhung in der Regel in ein bis zwei Wochen abgeschlossen (Beschluss → Sperrkonto → Beurkundung → Eintrag). Kommt eine Revisor-Prüfung dazu (Sacheinlage, Verrechnung, Erhöhung aus Eigenkapital), rechnen Sie mit drei bis fünf Wochen.

Checkliste: Das brauchen Sie für den Start

• Aktueller Handelsregisterauszug und geltende Statuten
• Gewünschter Erhöhungsbetrag und Ausgabebetrag (Agio?)
• Liberierungsart – und bei Verrechnung/Sacheinlage die Belege
• Entscheid zu den Bezugsrechten (verhältniswahrend oder mit Einschränkung, z.B. für einen Investor)
• Personalien der Zeichnerinnen und Zeichner

Mit diesen Angaben erfassen Sie die Kapitalerhöhung über unseren KI-Notariatsassistenten oder das Online-Formular – die rechtliche Prüfung und Beurkundung übernimmt unser Notar.