Darlehen in Eigenkapital umwandeln: die Kapitalerhöhung durch Verrechnung

In vielen Schweizer KMU steht sie in der Bilanz: die Position "Darlehen Gesellschafter" oder das Kontokorrent, über das die Inhaberin ihr Unternehmen jahrelang finanziert hat. Was als pragmatische Lösung begann, drückt irgendwann auf Eigenkapitalquote und Bankrating. Die Lösung: Die Forderung wird per Kapitalerhöhung in Eigenkapital umgewandelt – die sogenannte Verrechnungsliberierung (Art. 634a OR).

Das Prinzip: Schuld gegen Anteile

Bei der Verrechnungsliberierung zeichnet die Gläubigerin – meist die Gesellschafterin selbst – neue Anteile und bezahlt sie nicht mit Geld, sondern durch Verrechnung mit ihrer Forderung gegen die Gesellschaft. Die Darlehensschuld erlischt im Umfang der Verrechnung; an ihre Stelle tritt Nennkapital (plus allenfalls Agio). Wirtschaftlich passiert ein "Passiventausch": Fremdkapital wird zu Eigenkapital.

Was bringt das konkret?

• Bessere Eigenkapitalquote: Weniger Fremdkapital, mehr Eigenkapital – die Bilanzkennzahlen und das Bankrating verbessern sich sofort.
• Kein Geldfluss nötig: Die Erhöhung funktioniert ohne liquide Mittel und ohne Sperrkonto.
• Sanierungseffekt: Bei angespannter Lage (Kapitalverlust oder drohende Überschuldung nach Art. 725 ff. OR) reduziert die Umwandlung die Verschuldung und kann Teil des Sanierungspakets sein. Das revidierte Aktienrecht lässt die Verrechnung ausdrücklich auch dann zu, wenn die Forderung nicht mehr voll durch Aktiven gedeckt ist (Art. 634a Abs. 2 OR) – gerade das macht sie zum Sanierungsinstrument.
• Klare Verhältnisse: Statt eines Geflechts aus Darlehen, Zinsen und Rangrücktritten entsteht eine saubere Kapitalstruktur – auch im Hinblick auf Nachfolge oder Verkauf.

Voraussetzungen und Formalitäten

Weil kein Geld auf ein Sperrkonto fliesst, verlangt das Gesetz besondere Transparenz:

• Die Forderung muss bestehen und belegbar sein – Darlehensvertrag, Kontokorrentauszug, Buchhaltung.
• Der Verwaltungsrat erstellt einen Kapitalerhöhungsbericht, der die Verrechnung offenlegt.
• Ein zugelassener Revisor bestätigt die Ordnungsmässigkeit (Prüfungsbestätigung, Art. 652f OR) – das gilt auch für Gesellschaften mit Opting-out; wir koordinieren den Revisor (typisch CHF 500–700).
• Beschluss und Statutenänderung werden öffentlich beurkundet und im Handelsregister eingetragen; die Verrechnungsliberierung wird dort offengelegt.

Steuerliche Punkte

Die Umwandlung von Fremd- in Eigenkapital ist für die Gesellschaft grundsätzlich erfolgsneutral. Zu beachten sind die Emissionsabgabe (1 % erst auf kumuliert geschaffenem Kapital über CHF 1 Mio. – bei typischen KMU-Erhöhungen also meist keine) und bei Sanierungskonstellationen die besonderen Regeln für Sanierungsleistungen. Ob die Einlage als Nennkapital oder teilweise als Agio (Kapitaleinlagereserve) strukturiert wird, hat Folgen für spätere steuerfreie Rückzahlungen – das lohnt sich, vorab mit dem Treuhänder abzustimmen.

Abgrenzung: Rangrücktritt oder Forderungsverzicht?

In Sanierungslagen stehen drei Instrumente zur Wahl: Der Rangrücktritt wendet zwar die Überschuldungsanzeige ab, lässt die Schuld aber bestehen. Der Forderungsverzicht beseitigt die Schuld, gilt bei der Gesellschaft aber grundsätzlich als Ertrag. Die Verrechnungsliberierung beseitigt die Schuld ebenfalls – der Gesellschafter erhält dafür aber Anteile und damit einen Gegenwert. Welche Variante passt, hängt von Beteiligungsverhältnissen, Steuerfolgen und dem Zeithorizont ab; wir zeigen Ihnen die notarielle Seite und arbeiten Hand in Hand mit Ihrem Treuhänder.

So gehen Sie vor

Die Verrechnungsliberierung läuft als normale Kapitalerhöhung ab – GV-Beschluss, Nachweise, Feststellung, Handelsregister – und ist bei uns im Pauschalangebot ab CHF 1'500 abgedeckt, vollständig digital per QES. Den Gesamtablauf mit allen Schritten finden Sie im kompletten Leitfaden zur Kapitalerhöhung. Übrigens: Auch bei der Umwandlung einer GmbH in eine AG lässt sich die nötige Kapitalaufstockung per Verrechnung leisten.