Online Notariat Team
6. November 2026
Fachlich geprüft durch unser Notariat
Das Wichtigste in Kürze
Kapitalverlust und Überschuldung lösen gesetzliche Pflichten aus – und verlangen rasches Handeln. Das stärkste Mittel der Gesellschafter ist oft die Kapitalerhöhung: mit neuem Geld oder durch Umwandlung bestehender Darlehen in Eigenkapital.
- Kapitalverlust (Art. 725a OR): Massnahmen ergreifen, ohne Revisionsstelle eingeschränkte Prüfung der Jahresrechnung
- Überschuldung (Art. 725b OR): Zwischenabschlüsse, Gericht benachrichtigen – ausser Rangrücktritt oder begründete Sanierungsaussicht innert höchstens 90 Tagen
- Kapitalerhöhung durch Verrechnung auch bei nicht gedeckter Forderung (Art. 634a Abs. 2 OR) – bei uns zum Festpreis CHF 2'500
Verluste gehören zum Unternehmertum. Kritisch wird es, wenn sie das Eigenkapital aufzehren. Das Obligationenrecht kennt dafür zwei Warnstufen mit klaren Pflichten für Verwaltungsrat und Geschäftsführung. Wer früh handelt, hat die meisten Optionen – und viele davon sind einfacher, als man in der Stresssituation denkt.
Die zwei Warnstufen
Kapitalverlust (Art. 725a OR)
Ein Kapitalverlust liegt vor, wenn die Aktiven abzüglich der Verbindlichkeiten die Hälfte der Summe aus Aktienkapital, nicht rückzahlbarer gesetzlicher Kapitalreserve und gesetzlicher Gewinnreserve nicht mehr decken. Der Verwaltungsrat muss Massnahmen zur Beseitigung ergreifen und, soweit nötig, der Generalversammlung Sanierungsmassnahmen beantragen. Hat die Gesellschaft keine Revisionsstelle, muss die letzte Jahresrechnung vor ihrer Genehmigung eingeschränkt geprüft werden.
Überschuldung (Art. 725b OR)
Besteht begründete Besorgnis, dass die Schulden nicht mehr durch die Aktiven gedeckt sind, erstellt der Verwaltungsrat unverzüglich Zwischenabschlüsse zu Fortführungs- und Veräusserungswerten und lässt sie prüfen. Bestätigen sie die Überschuldung, muss er das Gericht benachrichtigen. Davon kann er nur absehen, wenn Gläubiger im Ausmass der Überschuldung im Rang zurücktreten oder wenn begründete Aussicht besteht, die Überschuldung spätestens 90 Tage nach Vorliegen der geprüften Zwischenabschlüsse zu beheben.
Für die GmbH gelten diese Regeln entsprechend (Art. 820 OR).
Die Instrumente im Vergleich
| Instrument | Wirkung | Zu beachten |
|---|---|---|
| Rangrücktritt | Verhindert die Benachrichtigung des Gerichts | Die Schuld bleibt bestehen, die Bilanz wird nicht saniert |
| Forderungsverzicht | Schuld erlischt, Eigenkapital steigt | Gilt bei der Gesellschaft grundsätzlich als Ertrag; Gläubiger erhält keine Gegenleistung |
| Zuschuss à fonds perdu | Neues Geld ohne neue Anteile | Kein Gegenwert für den Gesellschafter; steuerliche Folgen vorab klären |
| Kapitalerhöhung bar | Neue Liquidität und neues Eigenkapital | Braucht frisches Geld; ohne Revisor möglich |
| Kapitalerhöhung durch Verrechnung | Darlehen wird zu Eigenkapital, ohne Geldfluss | Revisor nötig; zulässig auch bei nicht gedeckter Forderung |
| Harmonika (Kapitalschnitt) | Verlust wird gegen Kapital ausgebucht, neues Kapital kommt hinzu | Vereinfachte Herabsetzung, wenn mindestens auf den bisherigen Betrag erhöht wird |
Häufig werden die Instrumente kombiniert: zuerst ein Rangrücktritt, um Zeit zu gewinnen, danach eine Kapitalerhöhung, welche die Bilanz dauerhaft bereinigt.
Kapitalerhöhung durch Verrechnung: der Klassiker
Viele KMU sind über Gesellschafterdarlehen finanziert. Genau diese Darlehen lassen sich in Eigenkapital umwandeln: Der Gesellschafter zeichnet neue Aktien oder Stammanteile und bezahlt sie mit seiner Forderung. Das revidierte Aktienrecht lässt das ausdrücklich auch zu, wenn die Forderung nicht mehr durch Aktiven gedeckt ist (Art. 634a Abs. 2 OR) – also gerade in der Sanierung.
Der Verwaltungsrat weist im Kapitalerhöhungsbericht Bestand und Verrechenbarkeit der Schuld nach (Art. 652e Ziff. 2 OR), ein zugelassener Revisor bestätigt ihn. Wie die Verrechnung im Detail funktioniert, lesen Sie unter Darlehen in Eigenkapital umwandeln.
Die Harmonika: Kapital herabsetzen und gleichzeitig erhöhen
Bei einer Harmonika wird das Kapital herabgesetzt, um den Verlust auszubuchen, und im selben Zug mindestens auf den bisherigen Betrag wieder erhöht. Weil das Kapital am Ende nicht sinkt, entfallen die Vorschriften zur Sicherstellung von Forderungen, zum Zwischenabschluss und zur Prüfungsbestätigung der Herabsetzung (Art. 653q Abs. 1 OR). Für die Erhöhung gelten die üblichen Regeln (Abs. 2).
| Schritt | Aktienkapital | Bilanzverlust |
|---|---|---|
| Ausgangslage | CHF 100'000 | CHF 80'000 |
| Herabsetzung um CHF 80'000 (Verlust ausgebucht) | CHF 20'000 | CHF 0 |
| Erhöhung um CHF 80'000 durch Verrechnung eines Aktionärsdarlehens | CHF 100'000 | CHF 0 |
Ergebnis: Das Kapital ist wieder voll gedeckt, das Darlehen verschwunden, und die Gesellschaft startet mit einer bereinigten Bilanz. Wird das Kapital auf null herabgesetzt und wieder erhöht, gehen die bisherigen Aktien unter; die bisherigen Aktionäre haben dann ein Bezugsrecht, das ihnen nicht entzogen werden kann (Art. 653r OR).
Emissionsabgabe bei Sanierungen
Neben dem allgemeinen Freibetrag von CHF 1 Mio. kennt das Stempelsteuergesetz eine Ausnahme für Sanierungen: Bei offenen Sanierungen ist die Ausgabe neuer Beteiligungsrechte bis zur Höhe des Kapitals vor der Sanierung befreit, soweit bestehende Verluste beseitigt werden und die Leistungen der Gesellschafter gesamthaft CHF 10 Mio. nicht übersteigen (Art. 6 Abs. 1 lit. k StG). Klären Sie die Anwendung mit Ihrem Treuhänder.
Zeit ist der wichtigste Faktor
Gerade bei der Überschuldung zählt jede Woche. Was die Umsetzung beschleunigt:
- Alle Gesellschafter an Bord: Bei einer Universalversammlung entfallen Einladung und Fristen – Beschluss und Durchführung erfolgen in einer Urkunde
- Revisor früh einbinden: Er prüft ohnehin die Zwischenabschlüsse und kann den Kapitalerhöhungsbericht im selben Zug bestätigen
- Digital unterzeichnen: Mit QES unterschreiben alle Beteiligten ortsunabhängig, ohne Postweg
- Darlehen sauber dokumentieren: Verträge, Saldobestätigungen und Buchhaltung zum Stichtag beschleunigen die Prüfung
Kosten
| Variante | Bei uns |
|---|---|
| Kapitalerhöhung durch Verrechnung | Festpreis CHF 2'500 + MwSt. |
| Kapitalerhöhung bar | Festpreis CHF 1'500 + MwSt. |
| Harmonika, Kapitalschnitt auf null | individuelle Offerte |
| Revisor | Fixpreis zu Sonderkonditionen, rund CHF 500–700 |
| Handelsregister | CHF 200, GmbH zusätzlich CHF 70 pro neuen Gesellschafter |
Die Festpreise gelten, wenn alle Gesellschafter mitwirken. Die betriebswirtschaftliche Sanierungsplanung, die Zwischenabschlüsse und die steuerliche Beurteilung übernehmen Ihr Treuhänder und Ihre Revisionsstelle – wir setzen die beschlossenen Massnahmen notariell um. Eine unverbindliche Kostenschätzung liefert unser Kostenrechner.
Unsere Festpreise
Kapitalerhöhung GmbH & AG – ab CHF 1'500
Bareinlage
CHF 1'500
Verrechnung oder Mischform
CHF 2'500
Inklusive Beschluss, Statuten, Kapitalerhöhungsbericht, Beurkundung und Handelsregisteranmeldung, zzgl. MwSt. Voraussetzung: Alle Gesellschafter bzw. Aktionäre wirken mit (Universalversammlung), und Sie erfassen die Angaben im KI-Assistenten oder vollständig per Online-Formular. Separat: Handelsregistergebühren und der Revisor bei Verrechnung (Fixpreis zu Sonderkonditionen, wir koordinieren). Andere Konstellationen offerieren wir individuell.
Häufige Fragen
Wann liegt ein Kapitalverlust vor?+
Wenn die Aktiven abzüglich der Verbindlichkeiten die Hälfte der Summe aus Aktienkapital, nicht rückzahlbarer gesetzlicher Kapitalreserve und gesetzlicher Gewinnreserve nicht mehr decken (Art. 725a Abs. 1 OR). Der Verwaltungsrat muss dann Massnahmen zur Beseitigung ergreifen. Hat die Gesellschaft keine Revisionsstelle, muss die letzte Jahresrechnung vor der Genehmigung eingeschränkt geprüft werden (Art. 725a Abs. 2 OR). Für die GmbH gilt dasselbe (Art. 820 OR).
Was muss ich bei Überschuldung tun?+
Besteht begründete Besorgnis, dass die Verbindlichkeiten nicht mehr durch die Aktiven gedeckt sind, erstellt der Verwaltungsrat unverzüglich Zwischenabschlüsse und lässt sie prüfen. Bestätigen sie die Überschuldung, ist das Gericht zu benachrichtigen – ausser Gläubiger treten im Ausmass der Überschuldung im Rang zurück oder es besteht begründete Aussicht, die Überschuldung innert angemessener Frist, spätestens 90 Tage nach Vorliegen der geprüften Zwischenabschlüsse, zu beheben (Art. 725b OR).
Kann ich ein Darlehen auch dann in Kapital umwandeln, wenn die Gesellschaft überschuldet ist?+
Ja. Die Liberierung durch Verrechnung ist ausdrücklich auch zulässig, wenn die Forderung nicht mehr durch Aktiven gedeckt ist (Art. 634a Abs. 2 OR). Das macht die Kapitalerhöhung durch Verrechnung zu einem der wirksamsten Sanierungsinstrumente: Die Schuld verschwindet, das Eigenkapital steigt, und es fliesst kein Geld.
Was ist eine Harmonika?+
Eine Kapitalherabsetzung mit gleichzeitiger Wiedererhöhung mindestens auf den bisherigen Betrag. Mit der Herabsetzung wird der Verlust gegen das Kapital ausgebucht, mit der Erhöhung kommt neues Eigenkapital – bar oder durch Verrechnung – in die Gesellschaft. Weil das Kapital am Ende nicht sinkt, entfallen die Gläubigerschutzvorschriften der Herabsetzung (Art. 653q OR).
Fällt bei einer Sanierung Emissionsabgabe an?+
Bei offenen Sanierungen ist die Ausgabe neuer Beteiligungsrechte bis zur Höhe des Kapitals vor der Sanierung von der Abgabe ausgenommen, soweit bestehende Verluste beseitigt werden und die Leistungen der Gesellschafter gesamthaft CHF 10 Mio. nicht übersteigen (Art. 6 Abs. 1 lit. k StG). Daneben gilt der allgemeine Freibetrag von CHF 1 Mio. Die Einzelheiten klären Sie am besten vorab mit Ihrem Treuhänder.
Kapitalerhöhung zum Festpreis
Bar CHF 1'500, mit Verrechnung (z. B. Wandeldarlehen) oder als Mischform CHF 2'500 – für GmbH und AG, wenn alle Gesellschafter mitwirken und Sie die Angaben im KI-Assistenten oder vollständig per Formular erfassen. Zur Nutzung genügt eine kurze Bestätigung Ihrer E-Mail-Adresse – kein Konto nötig.
Festpreise und Kostenrechner · oder telefonisch: +41 71 272 26 55
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