Online Notariat Team
28. August 2026
Fachlich geprüft durch unser Notariat
Das Wichtigste in Kürze
Drei Optionen für die nicht mehr gebrauchte GmbH – aber selten stehen alle offen:
- Verkaufen: nur realistisch bei aktivem Geschäft mit Substanz – der Verkauf leerer Hüllen (Mantelhandel) wird seit 2025 nicht mehr ins Handelsregister eingetragen
- Ruhen lassen: jederzeit reaktivierbar, kostet aber laufend Buchhaltung, Steuererklärung und Domizil – sinnvoll nur mit konkretem Wiederverwendungsplan
- Liquidieren: einmalig CHF 400.– pauschal, danach keinerlei Pflichten mehr – der saubere Schlussstrich
Das Geschäftsmodell hat sich überlebt, die Nachfolge ist geregelt, oder die Firma war ohnehin nur für ein Projekt gedacht: Irgendwann stellt sich bei vielen Gesellschaften die Frage – was nun? Drei Wege stehen theoretisch offen. In der Praxis scheiden ein bis zwei davon meist schnell aus. Hier ist der ehrliche Vergleich.
Option 1: Verkaufen – nur mit echtem Geschäft realistisch
Eine GmbH mit laufendem Betrieb, Kundenstamm, Mitarbeitenden oder werthaltigen Verträgen kann verkauft werden – das ist ein klassischer Unternehmensverkauf und oft die beste Lösung, wenn jemand das Geschäft weiterführen will.
Ganz anders sieht es bei der inaktiven Hülle aus: Der sogenannte Mantelhandel – der Verkauf einer wirtschaftlich liquidierten Gesellschaft, meist um Gründungskosten zu «sparen» – ist seit dem 1. Januar 2025 gesetzlich geregelt (Art. 684a und 787a OR). Die Handelsregisterämter tragen solche Übertragungen nicht mehr ein. Wer heute noch einen «GmbH-Mantel» kaufen oder verkaufen will, scheitert in aller Regel am Registeramt – Details in unserem Beitrag zum Mantelhandel-Verbot.
Option 2: Ruhen lassen – flexibel, aber teuer auf Dauer
Die Gesellschaft einfach behalten und stilllegen ist verlockend unkompliziert: kein Beschluss, kein Verfahren, und bei Bedarf lässt sich der Betrieb jederzeit wieder aufnehmen. Das ist der eine echte Vorteil dieser Option – wer in absehbarer Zeit einen konkreten neuen Verwendungszweck hat, spart sich die Kosten einer späteren Neugründung.
Die Kehrseite: Sämtliche Pflichten laufen weiter. Buchführung und Jahresrechnung (Art. 957 ff. OR), jährliche Steuererklärung samt minimaler Kapitalsteuer, Domizil, Organe mit Schweizer Wohnsitz – typischerweise mehrere hundert bis über tausend Franken pro Jahr, Jahr für Jahr. Was da zusammenkommt, haben wir im Beitrag Was kostet eine inaktive GmbH wirklich? aufgeschlüsselt. Ohne konkreten Plan ist der Ruhemodus darum keine Sparlösung, sondern ein Abo ohne Gegenleistung.
Option 3: Liquidieren – der saubere Schlussstrich
Die ordentliche Liquidation beendet die Gesellschaft rechtssicher und endgültig: öffentlich beurkundeter Auflösungsbeschluss, Eintrag «in Liquidation» im Handelsregister, Schuldenruf im SHAB (seit 2023 genügt eine einmalige Publikation), Sperrjahr, Schlussabrechnung und Löschung. Das Vermögen darf frühestens ein Jahr nach dem Schuldenruf verteilt werden – mit der Bestätigung eines zugelassenen Revisionsexperten, dass alle Schulden getilgt sind, bereits nach drei Monaten. Vor der Löschung holt das Handelsregisteramt die Zustimmung der Steuerbehörden ein.
Während des Sperrjahrs läuft das Administrative normal weiter – aber danach ist wirklich Schluss: keine Buchhaltung, keine Steuererklärung, keine Domizilkosten mehr. Den detaillierten Ablauf zeigt unsere Schritt-für-Schritt-Anleitung; für die AG gilt im Kern dasselbe Verfahren – hier der AG-Leitfaden. Wichtig zur Abgrenzung: Die ordentliche Liquidation setzt voraus, dass die Gesellschaft ihre Schulden decken kann – bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung führt der Weg stattdessen über das Konkursrecht (siehe Insolvenzerklärung oder Überschuldungsanzeige?).
Der Vergleich auf einen Blick
| Verkaufen | Ruhen lassen | Liquidieren | |
|---|---|---|---|
| Machbarkeit | Nur bei aktivem Geschäft; Mantelhandel wird nicht eingetragen | Immer möglich | Immer möglich, sofern Schulden gedeckt sind |
| Kosten | Verkaufsprozess, Beratung | Laufend: oft CHF 1'000+ pro Jahr | Einmalig CHF 400.– pauschal (+ optional CHF 100.– Schuldenruf) |
| Dauer | Wochen bis Monate | Unbegrenzt – Kosten auch | Rund 1 Jahr (Sperrjahr; verkürzbar auf 3 Monate) |
| Danach | Erlös, Übergabe an Käufer | Alle Pflichten bestehen weiter | Gesellschaft gelöscht – keinerlei Pflichten mehr |
Fazit: Ohne konkreten Plan ist die Liquidation meist die beste Wahl
Wer ein aktives Geschäft mit Substanz hat, prüft den Verkauf. Wer einen konkreten, zeitnahen Wiederverwendungsplan hat, kann das Ruhen rechtfertigen. In allen anderen Fällen ist die ordentliche Liquidation die wirtschaftlich sauberste Lösung: einmalige, planbare Kosten – und ein definitives Ende der jährlichen Pflichten.
Liquidation zum Fixpreis von CHF 400.–
Beurkundung des Auflösungsbeschlusses und Handelsregister-Anmeldung – vollständig online. Auf Wunsch übernehmen wir den Schuldenruf im SHAB für CHF 100.– inkl. Publikationsgebühren.
Zum Liquidations-Angebot →Häufige Fragen
Kann ich meine inaktive GmbH verkaufen?+
Nur in Ausnahmefällen. Der Verkauf einer wirtschaftlich inaktiven, liquidierbaren Gesellschaftshülle (Mantelhandel) wird von den Handelsregisterämtern seit dem 1. Januar 2025 gestützt auf Art. 684a und 787a OR nicht mehr eingetragen. Ein Verkauf ist realistisch nur bei einer aktiven Gesellschaft mit echtem Geschäftsbetrieb, Kunden oder Substanz.
Was spricht dagegen, die GmbH einfach ruhen zu lassen?+
Die Fixkosten laufen weiter: Buchführung und Jahresrechnung, jährliche Steuererklärung, minimale Kapitalsteuer, Domizil und Organe. Typischerweise summiert sich das auf mehrere hundert bis über tausend Franken pro Jahr – ohne dass die Gesellschaft etwas einbringt. Der Ruhemodus lohnt sich nur, wenn eine konkrete Wiederverwendung absehbar ist.
Wie lange dauert eine Liquidation?+
Nach dem öffentlich beurkundeten Auflösungsbeschluss und dem Schuldenruf im SHAB gilt ein Sperrjahr: Das Vermögen darf frühestens nach einem Jahr verteilt werden – mit der Bestätigung eines zugelassenen Revisionsexperten, dass alle Schulden getilgt sind, bereits nach drei Monaten. Danach folgen Schlussabrechnung und Löschung; das Handelsregisteramt holt vor der Löschung die Zustimmung der Steuerbehörden ein.
Was kostet die Liquidation im Vergleich zum Ruhenlassen?+
Die Liquidation kostet bei uns einmalig CHF 400.– pauschal (zzgl. MwSt. und Handelsregistergebühren), optional plus CHF 100.– für den Schuldenruf im SHAB inkl. Publikationsgebühren. Das Ruhenlassen kostet dagegen Jahr für Jahr – die Liquidation amortisiert sich deshalb meist schon im ersten Jahr.
Kann ich die GmbH später wieder aktivieren, wenn ich sie behalte?+
Ja – das ist der eine echte Vorteil des Ruhemodus. Eine bestehende Gesellschaft kann jederzeit wieder operativ tätig werden, ohne Neugründungskosten. Wer innerhalb der nächsten ein bis zwei Jahre einen konkreten neuen Verwendungszweck hat, fährt mit dem Behalten unter Umständen besser; ohne konkreten Plan zahlt man nur die Fixkosten.
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