AG liquidieren: Ablauf, Fristen und Kosten der ordentlichen Auflösung

Ob Pensionierung, abgeschlossenes Projekt oder strategische Bereinigung der Gruppenstruktur: Wenn eine Aktiengesellschaft ihren Zweck erfüllt hat, ist die ordentliche Liquidation der rechtssichere Weg zum Abschluss. Das Verfahren ist klar strukturiert – und mit der richtigen Begleitung deutlich unkomplizierter, als sein Ruf vermuten lässt.

Schritt 1: Der Auflösungsbeschluss der Generalversammlung

Am Anfang steht der Beschluss der Generalversammlung, die Gesellschaft aufzulösen. Er verlangt ein qualifiziertes Mehr – mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte (Art. 704 OR) – und muss öffentlich beurkundet werden (Art. 736 Abs. 1 Ziff. 2 OR). Genau hier kommen wir ins Spiel: Wir bereiten den Beschluss vor, beurkunden ihn und melden die Auflösung beim Handelsregisteramt an – vollständig online, zum Pauschalpreis von CHF 400.–.

Mit dem Eintrag führt die Gesellschaft ihre Firma mit dem Zusatz «in Liquidation». Als Liquidatoren amtet in der Regel der bisherige Verwaltungsrat, sofern die GV nichts anderes beschliesst.

Schritt 2: Schuldenruf im SHAB

Nach dem Handelsregistereintrag fordern die Liquidatoren die Gläubiger im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) öffentlich auf, ihre Forderungen anzumelden (Art. 742 OR). Seit 2023 genügt eine einmalige Publikation – früher waren drei nötig. Auf Wunsch übernehmen wir Vorbereitung und Einreichung des Schuldenrufs für CHF 100.– inklusive SHAB-Publikationsgebühren.

Schritt 3: Sperrjahr – die Gesellschaft läuft geordnet aus

Das verbleibende Vermögen darf frühestens ein Jahr nach dem Schuldenruf an die Aktionäre verteilt werden. Die Frist verkürzt sich auf drei Monate, wenn ein zugelassener Revisionsexperte bestätigt, dass alle Schulden getilgt sind und keine Gläubigerinteressen gefährdet werden. Während des Sperrjahrs läuft das Administrative normal weiter: laufende Geschäfte werden beendet, Forderungen eingezogen, Schulden bezahlt – und die Steuererklärung wird wie gewohnt eingereicht.

Schritt 4: Schlussabrechnung, Steuern und Löschung

Nach Ablauf der Frist erstellen die Liquidatoren die Schlussabrechnung und verteilen den Liquidationserlös. Steuerlich zu beachten: Auf dem Liquidationsüberschuss (nicht auf der Rückzahlung des einbezahlten Nennkapitals) fällt die Verrechnungssteuer an – die Abwicklung stimmen Sie am besten mit Ihrem Treuhänder ab. Anschliessend melden die Liquidatoren die Löschung beim Handelsregisteramt an; dieses holt vor der Löschung die Zustimmung der Steuerbehörden ein. Mit der Löschung enden sämtliche Pflichten der Gesellschaft – keine Buchhaltung, keine Steuererklärung, keine Organe mehr.

Abgrenzung: Wenn die AG ihre Schulden nicht mehr decken kann

Die ordentliche Liquidation setzt voraus, dass alle Gläubiger befriedigt werden. Ist die Gesellschaft zahlungsunfähig oder überschuldet, führt der Weg stattdessen über das Konkursrecht – die Unterschiede zwischen Insolvenzerklärung (Art. 191 SchKG) und Überschuldungsanzeige (Art. 725b OR) erklären wir in diesem Beitrag. Und wer noch abwägt, ob Liquidation überhaupt der richtige Weg ist, findet im Vergleich Liquidieren, verkaufen oder ruhen lassen? die Entscheidungshilfe – die Überlegungen gelten für die AG gleichermassen.