Von CHF 20'000 auf CHF 100'000: die vier Wege der Kapitalaufstockung bei der Umwandlung in eine AG

Die häufigste Frage bei der Umwandlung einer GmbH in eine AG lautet: "Woher nehme ich die CHF 100'000?" Die Antwort überrascht viele – denn oft steckt das nötige Kapital bereits im Unternehmen. Das Gesetz kennt vier Wege, das Aktienkapital aufzubringen (Liberierungsarten), und alle vier sind bei unserer Umwandlung zum Pauschalpreis abgedeckt.

Ausgangslage: Was das Gesetz verlangt

Die AG braucht ein Aktienkapital von mindestens CHF 100'000, wovon mindestens CHF 50'000 liberiert – also tatsächlich geleistet – sein müssen. Eine GmbH mit dem Mindest-Stammkapital von CHF 20'000 muss ihr Kapital im Zuge der Umwandlung entsprechend aufstocken. Für diese Aufstockung gelten die Kapitalvorschriften des Obligationenrechts sinngemäss – inklusive der vier Liberierungsarten.

Weg 1: Bareinlage – der Klassiker

Die Gesellschafter zahlen den Aufstockungsbetrag in bar auf ein Sperrkonto bei einer Schweizer Bank ein. Die Bank stellt eine Einzahlungsbestätigung aus, die für die Beurkundung benötigt wird.

• Geeignet, wenn: liquide Mittel privat vorhanden sind und die Bilanz gestärkt werden soll.
• Vorteil: einfachster Weg, kein Revisor nötig.
• Zu beachten:Das Geld ist nach dem Handelsregistereintrag als Gesellschaftskapital frei verwendbar – es ist nicht "blockiert".

Weg 2: Sacheinlage – Vermögenswerte statt Bargeld

Statt Geld werden Vermögenswerte eingebracht (Art. 634 OR): Fahrzeuge, Maschinen, IT-Infrastruktur, Wertschriften, Immobilien oder auch Kryptowährungen. Erforderlich sind ein Sacheinlagevertrag, ein Gründungs- bzw. Kapitalerhöhungsbericht und die Prüfungsbestätigung eines zugelassenen Revisors – den Revisor koordinieren wir für Sie (Kosten in der Regel CHF 500–700).

• Geeignet, wenn: werthaltige Aktiven privat gehalten werden, die ohnehin dem Unternehmen dienen.
• Vorteil: keine liquiden Mittel nötig.
• Zu beachten: Die Werthaltigkeit muss belegt und geprüft werden – das braucht etwas mehr Vorlauf.

Weg 3: Verrechnung – aus Darlehen wird Kapital

Haben Sie Ihrer GmbH über die Jahre Darlehen gewährt (klassisch: das Gesellschafterdarlehen als "Kontokorrent")? Dann kann diese Forderung mit der Einlagepflicht verrechnet werden (Art. 634a OR) – die Schuld der Gesellschaft wird zu Eigenkapital. Auch hier braucht es einen Kapitalerhöhungsbericht und eine Prüfungsbestätigung des Revisors.

• Geeignet, wenn: Gesellschafterdarlehen in der Bilanz stehen.
• Vorteil: entlastet die Bilanz (weniger Fremdkapital, mehr Eigenkapital) und verbessert das Rating – ohne einen Franken neues Geld.
• Zu beachten: Die Forderung muss bestehen und belegbar sein (Verträge, Buchhaltung).

Weg 4: Aus frei verwendbarem Eigenkapital – ganz ohne neues Geld

Der eleganteste Weg für profitable Unternehmen: Vorhandene offene Reserven und Gewinnvorträge werden in Aktienkapital umgewandelt (Art. 652d OR). Hat Ihre GmbH über die Jahre mindestens CHF 80'000 an frei verwendbarem Eigenkapital angesammelt, lässt sich das Kapital damit von CHF 20'000 auf CHF 100'000 aufstocken – ohne dass jemand etwas einzahlt.

• Geeignet, wenn: die Bilanz genügend Reserven bzw. Gewinnvorträge ausweist.
• Vorteil: kein Geldfluss, keine Sperrkonto-Formalitäten.
• Zu beachten: Die Deckung muss anhand der (geprüften) Bilanz nachgewiesen sein; beim Gesellschafter kann die Gratis-Nennwerterhöhung Steuerfolgen haben – Details in unserem Steuer-Artikel zur Umwandlung.

Die vier Wege im Überblick

Die Wege lassen sich auch kombinieren– etwa CHF 40'000 aus Reserven und CHF 40'000 per Verrechnung. Welcher Mix für Ihre Konstellation passt, klärt unser KI-Notariatsassistent strukturiert im Gespräch; die rechtliche Prüfung übernimmt unser Notar.

Übrigens: Mindestliberierung als Zwischenschritt

Das Aktienkapital muss CHF 100'000 betragen, liberiert sein müssen aber nur CHF 50'000. Wer knapp bei Kasse ist, kann die AG also zunächst mit teilliberiertem Kapital ausstatten und den Rest später einzahlen – die Aktionäre bleiben im Umfang des nicht liberierten Teils in der Pflicht. Ob das für Ihre Situation sinnvoll ist, besprechen wir gerne; wie der Gesamtablauf aussieht, zeigt der komplette Leitfaden zur Umwandlung.