GmbH in AG umwandeln: Ablauf, Kosten und Dauer – der komplette Leitfaden

Ihre GmbH ist gewachsen – und die AG passt inzwischen besser zu Ihrem Unternehmen? Die gute Nachricht: Sie müssen dafür weder Ihre Gesellschaft liquidieren noch eine neue gründen. Das Fusionsgesetz (FusG) erlaubt die direkte, rechtsformändernde Umwandlung der GmbH in eine AG (Art. 53 ff. FusG). Dieser Leitfaden zeigt den gesamten Ablauf – von der Vorbereitung bis zum Handelsregistereintrag.

Das Wichtigste in Kürze

• Keine Liquidation, keine Neugründung: Die Gesellschaft bleibt dieselbe juristische Person – nur im neuen "Rechtskleid".
• Verträge bleiben gültig: Miet-, Arbeits- und Kundenverträge, Bankbeziehungen und die UID-Nummer laufen unverändert weiter.
• Kapitalaufstockung nötig: Das Aktienkapital muss mindestens CHF 100'000 betragen (mindestens CHF 50'000 liberiert) – die Aufstockung ist in jeder Liberierungsart möglich.
• Kosten: Bei uns pauschal CHF 1'900 (zzgl. MwSt.) für die gesamte notarielle Abwicklung – zuzüglich Handelsregistergebühren und, falls erforderlich, Revisor-Kosten.
• In der Regel steuerneutral: Die Umwandlung löst bei der Gesellschaft normalerweise keine Gewinnsteuer aus.

Warum keine Liquidation nötig ist: die Rechtsidentität

Früher bedeutete ein Rechtsformwechsel oft: alte Gesellschaft auflösen, neue gründen, sämtliche Verträge und Bewilligungen übertragen. Das Fusionsgesetz hat das geändert. Bei der rechtsformändernden Umwandlung wechselt die Gesellschaft lediglich ihr Rechtskleid – die Rechtsidentität bleibt gewahrt. Konkret heisst das:

• Alle Aktiven und Passiven bleiben bei derselben Rechtsträgerin.
• Bestehende Verträge müssen weder übertragen noch neu abgeschlossen werden.
• Die UID-Nummer und in der Regel auch Bankkonten bleiben bestehen; die Firma ändert nur den Rechtsformzusatz (aus "Muster GmbH" wird "Muster AG").
• Auch Grundstücke bleiben bei derselben Eigentümerin – es findet keine Handänderung statt.

Aus den Stammanteilen der GmbH werden Aktien; die bisherigen Gesellschafterinnen und Gesellschafter werden Aktionäre. Ihre Beteiligungsquoten bleiben dabei grundsätzlich gewahrt (Art. 56 FusG).

Voraussetzung: Aktienkapital von mindestens CHF 100'000

Der wichtigste praktische Unterschied zwischen den beiden Rechtsformen ist das Kapital: Die GmbH braucht mindestens CHF 20'000 Stammkapital, die AG mindestens CHF 100'000 Aktienkapital, wovon mindestens CHF 50'000 liberiert (einbezahlt) sein müssen. Liegt Ihr Stammkapital darunter, muss es im Zuge der Umwandlung aufgestockt werden. Dafür stehen vier Liberierungsarten zur Verfügung: Bareinlage, Sacheinlage, Verrechnung mit einer Forderung oder die Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital (Reserven und Gewinnvorträge) – Letzteres ganz ohne neues Geld. Die Details finden Sie in unserem Artikel zu den vier Wegen der Kapitalaufstockung.

Der Ablauf in 6 Schritten

1. Vorbereitung und Bilanz: Grundlage der Umwandlung ist eine aktuelle Bilanz. Liegt der Bilanzstichtag am Tag des Umwandlungsbeschlusses mehr als sechs Monate zurück (oder sind wesentliche Änderungen eingetreten), braucht es eine Zwischenbilanz.
2. Umwandlungsplan und Umwandlungsbericht: Das Geschäftsführungsorgan erstellt den Umwandlungsplan (u.a. Firma, Sitz, neue Statuten, Anzahl und Art der Aktien). KMU können auf den Umwandlungsbericht verzichten, wenn alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter zustimmen – bei inhabergeführten Gesellschaften der Normalfall.
3. Prüfung (falls erforderlich): Der Umwandlungsplan ist grundsätzlich durch einen zugelassenen Revisionsexperten zu prüfen; KMU können mit Zustimmung aller Gesellschafter auch darauf verzichten. Erfolgt die Kapitalaufstockung per Sacheinlage oder Verrechnung, braucht es zusätzlich die entsprechenden Nachweise nach Obligationenrecht – den Revisor koordinieren wir für Sie (Kosten in der Regel CHF 500–700).
4. Umwandlungsbeschluss mit öffentlicher Beurkundung: Die Gesellschafterversammlung beschliesst die Umwandlung. Nötig sind mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit des Stammkapitals (Art. 64 FusG). Der Beschluss wird öffentlich beurkundet – bei uns digital per qualifizierter elektronischer Signatur (QES) oder vor Ort in St. Gallen.
5. Neue AG-Statuten: Zusammen mit dem Beschluss werden die neuen Statuten der AG festgelegt – inklusive Aktienkapital, Aktienstückelung und Organisation.
6. Handelsregister-Anmeldung: Wir melden die Umwandlung beim Handelsregisteramt an. Mit dem Eintrag ist die Umwandlung wirksam – Ihre Gesellschaft ist jetzt eine AG.

Was kostet die Umwandlung?

Zum Vergleich: Bei traditioneller Abwicklung mit Anwalt und Notariat nach Stundenaufwand kommen für eine Umwandlung schnell mehrere tausend Franken zusammen. Unser Pauschalpreis gilt für die Standardkonstellation – Sonderfälle klären wir vorab transparent.

Wie lange dauert die Umwandlung?

Die reine Abwicklung ist schneller, als viele denken: Nach der Datenerfassung über unseren KI-Assistenten prüft unser Notar die Angaben persönlich und bereitet alle Dokumente vor – in der Regel erhalten Sie die Unterlagen innert weniger Arbeitstage zur Unterschrift. Nach der Beurkundung reichen wir die Anmeldung beim Handelsregisteramt ein; der Eintrag folgt je nach Kanton meist innerhalb von ein bis zwei Wochen. Mehr Vorlauf braucht es nur, wenn eine Zwischenbilanz zu erstellen ist oder ein Revisor beigezogen wird.

Checkliste: Das brauchen Sie für den Start

• Aktueller Handelsregisterauszug Ihrer GmbH
• Letzte Jahresbilanz (bzw. Zwischenbilanz, falls älter als sechs Monate)
• Entscheid, wie das Kapital auf CHF 100'000 aufgestockt wird (Bareinlage, Sacheinlage, Verrechnung oder aus Reserven)
• Gewünschte Eckwerte der AG: Firma, Aktienstückelung, Verwaltungsrat, Zeichnungsberechtigungen
• Personalien aller Gesellschafter bzw. künftigen Aktionäre und Organe

Mit diesen Angaben führt Sie unser KI-Notariatsassistent strukturiert durch die gesamte Erfassung – die rechtliche Prüfung übernimmt anschliessend unser Notar persönlich.