Eintragungsfähige Funktionen bei AG & GmbH – Übersicht für das Schweizer Handelsregister

Bei der Gründung einer AG oder GmbH – und bei jeder späteren Mutation – muss klar sein, wer das Unternehmen führt, wer es nach aussen vertritt und in welcher Form. Das Schweizer Handelsregister kennt dafür ein präzises Set an Funktionen und Zeichnungsarten. Diese Übersicht zeigt Ihnen alle wichtigen Einträge auf einen Blick.

Warum das Handelsregister Funktionen überhaupt kennt

Das Handelsregister dient dem Verkehrsschutz: Dritte sollen sich darauf verlassen können, wer für eine Gesellschaft rechtsgültig auftreten darf. Die Eintragung ist konstitutiv für die Existenz der Gesellschaft (Art. 643/779 OR) und deklarativ für die einzelnen Funktionen und Zeichnungsberechtigungen (Art. 933 OR – Publizität). Rechtsgrundlagen sind das Obligationenrecht (OR) und die Handelsregisterverordnung (HRegV).

Funktion vs. Zeichnungsberechtigung – was zählt rechtlich?

Bei der Lektüre eines Handelsregisterauszugs wird oft übersehen, dass die meisten Funktionsbezeichnungen rein deklaratorisch sind. Sie beschreiben die organisatorische Stellung im Unternehmen, sagen aber für sich allein nichts darüber aus, ob und wie die Person die Gesellschaft nach aussen verpflichten kann. Die rechtlich relevante Information ist die Zeichnungsberechtigung: Einzelzeichnung, Kollektivzeichnung oder „ohne Zeichnungsberechtigung".

Nur wenige Funktionen haben eigenständige gesetzliche Wirkung:

• Verwaltungsrat (AG) – gesetzliches Organ (Art. 707 ff. OR)
• Geschäftsführer (GmbH) – gesetzliches Organ (Art. 809 OR)
• Revisionsstelle – gesetzlich definierte Prüffunktion (Art. 727 ff. OR)
• Liquidator – gesetzlicher Abwickler (Art. 740 OR / Art. 821a OR)
• Prokurist – gesetzlich umschriebener Vollmachtsumfang (Art. 458 ff. OR)

Andere Funktionen wie Direktor, Vize-Direktor, Stv. Direktor, Vorsitzender oder Mitglied der Geschäftsleitung sind nicht gesetzlich umschrieben. Sie werden in der Praxis flexibel ins HR aufgenommen, ihre Rechte und Pflichten ergeben sich aber nicht aus der Funktionsbezeichnung selbst, sondern aus Statuten, Organisationsreglement und Arbeits- bzw. Mandatsvertrag.

AG und GmbH im direkten Vergleich

Eintragungsfähige Funktionen bei der AG

Bei der Aktiengesellschaft werden folgende Funktionen ins Handelsregister eingetragen. Die Funktion bestimmt den Status innerhalb der Gesellschaft; die Zeichnungsberechtigung regelt die Vertretungsmacht nach aussen.

Verwaltungsrat (Art. 707–726 OR)

Geschäftsleitung (Art. 716b OR)

Der Verwaltungsrat kann die Geschäftsführung an eine Geschäftsleitung delegieren – dafür braucht es eine statutarische Grundlage und ein Organisationsreglement (Art. 716b OR). Die Mitglieder der Geschäftsleitung werden namentlich ins Handelsregister eingetragen. Wichtig: Bei der AG heisst die operative Leitungsstufe „Geschäftsleitung" – der Begriff „Geschäftsführer" ist spezifisch der GmbH vorbehalten (Art. 809 OR).

Direktion (Art. 718 OR)

„Direktor", „Vize-Direktor" und „Stv. Direktor" sind in der HR-Praxis verbreitet, aber gesetzlich nicht umschrieben. Die Bezeichnung allein begründet keine Vertretungsmacht – diese ergibt sich erst aus der gleichzeitig eingetragenen Zeichnungsberechtigung. Die Lehre kritisiert die Vielfalt der Direktionsstufen, die EHRA toleriert sie aber im Rahmen einer pragmatischen Handelsregisterpraxis.

Weitere zeichnungsberechtigte Funktionen

Kontroll- und Sonderfunktionen

Eintragungsfähige Funktionen bei der GmbH

Die GmbH hat eine ähnliche Funktionsstruktur wie die AG, unterscheidet sich aber in zwei wesentlichen Punkten: Die Gesellschafter werden namentlich ins Handelsregister eingetragen (Art. 791 OR), und die operative Leitung erfolgt durch Geschäftsführer statt durch einen Verwaltungsrat.

Gesellschafter

Geschäftsführung (Art. 809 ff. OR)

Anders als bei der AG ist bei der GmbH die operative Leitung gesetzlich klar definiert: Die Funktion „Geschäftsführer" ist in Art. 809 OR verankert. Die Geschäftsführer sind das gesetzliche Leitungsorgan der GmbH – vergleichbar mit dem Verwaltungsrat einer AG. Sie werden namentlich ins Handelsregister eingetragen.

Direktion, Prokura, Bevollmächtigung

Analog zur AG können auch bei der GmbH eingetragen werden: Direktor/-in, Vize-Direktor/-in, Stellvertretender Direktor, Prokurist/-in und Bevollmächtigte/r. Rechtsgrundlagen sind die OR-Bestimmungen zur Vertretung der GmbH (Art. 814 OR) und die Prokura-Regeln (Art. 458 ff. OR).

Revisionsstelle & Liquidator

Die Revisionsstelle wird auch bei der GmbH eingetragen, sofern nicht ein Opting-out beschlossen wurde (Art. 818 OR i.V.m. Art. 727a OR). Im Liquidationsfall werden der oder die Liquidatoren eingetragen (Art. 821a OR).

Zeichnungsarten: Einzeln, kollektiv oder ohne Vertretungsmacht

Jede eingetragene Person erhält eine Zeichnungsberechtigung – oder eben ausdrücklich keine. Die Wahl der Zeichnungsart ist eine wesentliche Governance-Entscheidung.

Der Schweizer Wohnsitz: Pflicht für mindestens eine Person

Sowohl Art. 718 Abs. 4 OR (AG) als auch Art. 814 Abs. 3 OR (GmbH) verlangen, dass mindestens eine Person mit Wohnsitz in der Schweiz zeichnungsberechtigt ist. Das kann sein:

• ein VR-Mitglied der AG bzw. ein Geschäftsführer der GmbH
• ein Direktor oder ein Prokurist

Die Zeichnungsart dieser Person muss eine Vertretung der Gesellschaft „allein" oder „kollektiv zu zweien" ermöglichen – eine rein repräsentative Person ohne Vertretungsbefugnis genügt nicht. Für Gründer ohne Schweizer Wohnsitz empfiehlt sich die Einsetzung eines lokalen Treuhänders oder eines schweizerischen Direktors.

Typische Konstellationen für Einpersonen- und Kleingesellschaften

Mutationen: Wenn sich Funktionen später ändern

Funktionen und Zeichnungsberechtigungen sind nicht in Stein gemeisselt. Änderungen – etwa der Wechsel eines Geschäftsführers, Rücktritt eines VR-Mitglieds, Erteilung einer Prokura oder Änderung der Zeichnungsart – werden als Mutation ins Handelsregister eingetragen. Die Mutation erfordert je nach Umfang:

• Einen Beschluss der GV bzw. der Gesellschafterversammlung oder des VR
• Die Annahmeerklärung der neu eingetragenen Person
• Bei statutarischen Grundlagen (z.B. Anzahl VR-Mitglieder, Form der Zeichnung) zusätzlich eine Statutenänderung

Reine Mutationen ohne Statutenänderung sind meistens ohne notarielle Beurkundung möglich (Ausnahme: bestimmte Zweckänderungen und Kapitaltransaktionen). Wir übernehmen die Vorbereitung und Einreichung beim zuständigen Handelsregisteramt für Sie.

Fazit

Die Schweiz kennt ein klares, flexibles System an Funktionen und Zeichnungsarten für AG und GmbH. Die meisten Konstellationen lassen sich mit wenigen Standardrollen sauber abbilden – entscheidend sind eine passende Governance, die Einhaltung der Wohnsitz-Pflicht und eine klare Zeichnungsordnung. Bei der Gründung und bei späteren Mutationen begleiten wir Sie strukturiert durch alle Eintragungen.

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Weiterführend

• GmbH gründen – Übersicht und Pauschalpreis
• AG gründen – Übersicht und Pauschalpreis
• Statutenänderung und Mutationen
• GmbH oder AG? Der ultimative Vergleich