Einzelunternehmen in GmbH oder AG umwandeln

Ein Einzelunternehmen ist keine eigenständige juristische Person, sondern Vermögen des Inhabers. Rechtstechnisch erfolgt der Wechsel zur GmbH/AG daher nicht als blosse Rechtsformänderung, sondern entweder als Sacheinlagegründung einer neuen Kapitalgesellschaft (Einbringung des Geschäftsvermögens als Sacheinlage) oder als Vermögensübertragung nach Art. 69 ff. FusG auf eine bereits bestehende GmbH/AG. Wirtschaftlich führen Sie Ihren Betrieb anschliessend in der neuen Rechtsform fort.

Die typischen Gründe sind: Haftungsbeschränkung (Sie haften künftig nicht mehr mit Ihrem Privatvermögen), saubere Trennung zwischen Privat- und Geschäftsvermögen, Vorbereitung von Investoren-Einstiegen, Mitarbeiterbeteiligungen, Nachfolgeplanung, höheres Standing am Markt sowie Optimierung der steuerlichen und sozialversicherungsrechtlichen Situation (Lohn statt selbständiger Erwerb).

In der Regel ja. Bei Erfüllung der gesetzlichen Voraussetzungen (Übernahme zu Buchwerten, Weiterführung des Betriebs in der Schweiz, Einhaltung der fünfjährigen Sperrfrist nach Art. 19 Abs. 2 DBG) erfolgt die Übertragung des Geschäftsvermögens in die Kapitalgesellschaft ohne sofortige Besteuerung der stillen Reserven – Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer (Art. 19 Abs. 1 lit. b DBG) und Steuerharmonisierungsgesetz (Art. 8 Abs. 3 lit. b StHG). Bei der Mehrwertsteuer kann das Meldeverfahren (Art. 38 MWSTG) angewandt werden. Die konkrete Steuerneutralität klären Sie idealerweise vorgängig mit Ihrer Steuerverwaltung oder Ihrem Treuhänder.

Die GmbH (Mindestkapital CHF 20'000) ist die kostengünstigere Variante mit transparenter Gesellschafterstruktur – ideal für KMU. Die AG (Mindestkapital CHF 100'000, davon CHF 50'000 liberiert) bietet anonyme Aktionäre, leichter übertragbare Anteile und mehr Flexibilität für Wachstum, Investoren und Mitarbeiterbeteiligungen. Wir besprechen die Wahl im KI-Assistenten oder im Vorgespräch mit Ihnen.

Bei der Sacheinlagegründung wird parallel zur Übertragung des Geschäftsvermögens eine neue GmbH/AG gegründet – das Einzelunternehmens-Vermögen bildet die Sacheinlage auf das neue Aktien- bzw. Stammkapital (Art. 628, 634, 635 OR; Sacheinlagevertrag, Gründerbericht, Prüfungsbestätigung). Bei der Vermögensübertragung nach Art. 69 ff. FusG existiert die übernehmende GmbH/AG bereits; Aktiven und Passiven gehen mit einem einzigen Rechtsakt (uno actu) auf sie über. Welche Variante passt, hängt vom konkreten Ausgangspunkt ab – wir entscheiden das gemeinsam mit Ihnen.

Bei der Vermögensübertragung nach Art. 69 ff. FusG gehen Aktiven und Passiven – inklusive Forderungen und Verbindlichkeiten – gestützt auf das Inventar gesamthaft auf die übernehmende Gesellschaft über. Für Arbeitsverhältnisse gilt Art. 333 OR (Betriebsübergang): Sie gehen mit allen Rechten und Pflichten auf die neue Gesellschaft über, sofern die Mitarbeitenden den Übergang nicht ablehnen. Bei der Sacheinlagegründung werden Aktiven und Passiven nach dem Sacheinlagevertrag übertragen – wir prüfen die einzelnen Verträge und stellen sicher, dass nichts vergessen geht.

Ja. Sowohl bei der Sacheinlagegründung (Art. 635a OR) als auch bei der Vermögensübertragung nach FusG ist eine Prüfungsbestätigung eines zugelassenen Revisors erforderlich. Wir koordinieren den Revisor direkt für Sie – Kosten in der Regel CHF 500–700, abhängig vom Umfang.

Mit vorbereiteten Unterlagen rechnen Sie mit 3–5 Wochen Gesamtdauer: Erfassung und Bewertung (1 Woche), Revisor-Prüfung (1–2 Wochen), Beurkundung und Handelsregister-Eintrag (1–2 Wochen). Bei komplexen Konstellationen (z.B. Liegenschaften, internationale Bezüge) kann es länger dauern – wir geben Ihnen vorab einen klaren Zeitplan.

Über unseren KI-Notariatsassistenten bzw. unser Pauschalangebot starten die Kosten bei CHF 1'500.– (zzgl. MwSt.) für die Standardkonstellation. Darin enthalten sind Sacheinlage- bzw. Übertragungsvertrag, Statuten, Beurkundung und Handelsregister-Anmeldung. Nicht enthalten: kantonale Handelsregistergebühren sowie Revisor-Kosten (CHF 500–700, koordinieren wir direkt). Bei Liegenschaften im Geschäftsvermögen oder Sonderkonstellationen erstellen wir Ihnen ein individuelles Angebot.

Damit die Umwandlung steuerneutral bleibt, dürfen die im Rahmen der Übertragung erhaltenen Beteiligungsrechte (GmbH-Stammanteile oder AG-Aktien) während fünf Jahren nicht veräussert werden (Art. 19 Abs. 2 DBG, Art. 8 Abs. 3bis StHG). Bei Verletzung der Sperrfrist werden die ursprünglich übertragenen stillen Reserven nachträglich besteuert. Eine Veräusserung an Ehegatten, eingetragene Partner oder Erben gilt nicht als sperrfristverletzend.

In der Regel werden Sie Alleingesellschafter (GmbH) bzw. Alleinaktionär (AG) der neuen Gesellschaft – die übertragenen Beteiligungsrechte ersetzen wirtschaftlich Ihr bisheriges Einzelunternehmen. Selbstverständlich können bei der Gelegenheit auch weitere Gesellschafter oder Aktionäre einsteigen; das klären wir vorgängig.